2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”），于2024年7月1日起施行。本次修订，对于股东出资义务、公司组织机构设置以及对上市公司的管理等作出了重大修改：

一、股东请求人民法院撤销决议

新《公司法》第二十六条规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。该条款较现行《公司法》主要增加第二款，结合新修订《公司法》第二十七条、二十八条，可以看出新《公司法》对公司经营管理活动中决议效力的规定细化。

二、有限责任公司股东的出资义务

新《公司法》第四十七条新增规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。

第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼”。

第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。

以上三个条款的规定，明显强化了股东的出资义务，明确未按期足额缴纳出资的股东失权，规定了二失权股权如何处理，现行《公司法》中未对股东认缴出资额的缴纳期限作出规定， 且只有在有限责任公司面临破产清算情形下，股东的出资义务才会加速到期。

对于新《公司法》施行前注册的公司，其出资义务规定在新《公司法》第二百六十六条第二款：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”。

三、有限责任公司的组织机构

新《公司法》六十八条有规定：“职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

为了进一步提高公司治理的灵活性，新《公司法》第八十三条明确规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。

四、股份有限公司的设立

新《公司法》第九十二条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所”。该条款允许一人设立股份有限公司，现行《公司法》规定设立股份公司须二人以上二百人以下作为发起人。且新《公司法》规定股份有限公司的发起人应当在公司成立前全额缴足认购股份的股款。

五、股份有限公司的组织机构

新《公司法》新增股份有限公司可设立审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事，并规定了审计委员会的人员要求、表决机制以及职责等。

六、上市公司组织机构

新《公司法》在上市公司组织机构的特别规定中：新增了上市公司的控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制；并新增了类别股制度，以及类别股股东表决制度等；新增股份有限公司股东的异议股东回购请求权。

七、公司资金及增资、减资

新《公司法》取消了现行《公司法》中“资本公积金不得用于弥补公司亏损”的限制，新增了公积金弥补亏损的顺序规则。新增了简易合并制度、小规模合并制度、简易减资制度。